Anonim Şirket Genel Kurulunda Alınan Kararların İptalini Dava Yoluyla Talep Edebilecek Kişiler Kimlerdir?

Yazan Editör / 27 Nisan 2023

**Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının İptali**

Anonim Şirket Genel Kurulunda Alınan Kararların İptalini Dava Yoluyla Talep Edebilecek Kişiler Kimlerdir?

ÖZET;

Anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında alınan kararlar, toplantıda hazır bulunup bulunmaması yahut karara olumlu oy verip vermemesinden bağımsız olarak şirketteki tüm pay sahipleri için geçerli olmaları sebebiyle usul ve yasaya aykırı genel kurul kararlarının iptali için başvurulabilecek imkânlardan biri olan genel kurul kararlarının iptali davası, TTK’nın 445 ve devamındaki maddelerde düzenlenmiştir.
Bu bağlamda TTK’nın 445. maddesi gereğince aynı Kanun’nun 446. maddesinde belirtilen kişiler kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içerisinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabileceklerdir.
Maddede sayılan sebepler tahdidi olmayıp somut duruma göre hukukun genel ilkelerine aykırı ve nesnellikten uzak nitelikte olan genel kurul kararlarının iptali mümkündür (Tekinalp, Ünal: Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, İstanbul 2015, s. 393).
Anonim şirket genel kurulunda alınan kararların iptalini dava yoluyla talep edebilecek kişiler TTK’nın 446. maddesinde;
“(1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten,
b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,
c) Yönetim kurulu,
d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir…”
şeklinde düzenlenmiştir.
Bu madde ile TTK’nın 445. maddesi kapsamında açılacak olan genel kurul kararının iptali davasında davacı olabilecek kişiler sınırlı şekilde sayılmıştır.
Maddede anılan koşulları sağlayan kişilerce genel kurul kararı iptali istenen şirkete husumet yöneltilmek suretiyle TTK’nın 445. maddesi kapsamında genel kurul kararlarının iptali dava yoluyla istenebilir.
TTK’nın 446/1-a maddesinde pay sahibinin genel kurul kararı iptalini talep edebilme koşulları arasında olumsuz oy kullanma ve muhalefeti tutanağa geçirtme şeklinde sayılan iki koşulun kümülatif olarak arandığı açıkça ifade edilmiş olması karşısında usulüne uygun olarak alınan bir genel kurul kararı olmaksızın ifade edilen olumsuz görüşler ile oylama sırasında kullanılan olumsuz oy, Kanun’un aradığı koşulların gerçekleştiğini kabule imkân vermemektedir. Bu sebeple iptali istenen genel kurul kararına karşı salt olumsuz oy kullanmanın TTK’nın 446/1-a maddesinde sayılan ve yukarıda detaylı olarak ifade edilen koşulları sağladığı söylenemez.

Hukuk Genel Kurulu 2020/662 E. , 2022/1551 K.

İLGİLİ:

➡️ Anonim şirket pay sahibinin payını devretmeden önce diğer pay sahibine teklifte bulunmasını öngören esas sözleşme hükümleri geçersizdir.

➡️ Anonim şirketlerde ana sözleşmeye aykırılık butlan değil iptal sebebidir.